96 % du marché, mais longtemps sous-desservi
Environ 96 % de l’ensemble des sociétés belges relèvent du segment des PME (chiffre d’affaires < 10 millions d’euros et/ou < 50 employés). Elles constituent l’épine dorsale de notre tissu économique, tout en nourrissant des ambitions de croissance et de développement. Celle-ci passe souvent par des opérations de fusions et acquisitions.
Le nombre total d’entreprises dans cette catégorie reste toutefois relativement stable : chaque année, à peu près autant d’entreprises cessent leurs activités qu’il ne s’en crée. Une part significative des sociétés qui arrêtent n’est cependant pas liquidée, mais reprise par des entreprises plus importantes ou par des fonds de private equity, souvent dans le cadre de stratégies de type buy-and-build.
Selon plusieurs études académiques, la valorisation moyenne des PME belges se situe entre 4 et 6,5 fois l’EBITDA. Cela signifie que la majorité de ces entreprises affichent une valeur d’entreprise inférieure à 10 millions d’euros. Or, précisément ce segment est resté structurellement sous-desservi pendant de nombreuses années dans le cadre des opérations de fusions-acquisitions.
Une vente qui laisse une longue ombre
Pour de nombreux entrepreneurs de PME – et a fortiori pour les entreprises familiales – la vente de leur société constitue un événement unique et déterminant. Pourtant, même après le closing, des risques subsistent. Des réclamations, garanties et responsabilités peuvent encore apparaître plusieurs années après la cession.
Afin de maîtriser ces risques, les acquéreurs imposent traditionnellement aux vendeurs des conditions strictes : comptes séquestres, paiements différés et déclarations de maintien du patrimoine. Ces mécanismes visent à couvrir d’éventuels « squelettes dans le placard ». Dans la pratique, cela se traduit par des négociations longues, des coûts juridiques plus élevés et des fonds bloqués pendant des années après la vente.
Pour les grandes transactions, une solution existe depuis longtemps : les assurances spécialisées en M&A. En revanche, pour les transactions de PME, ces produits sont restés trop coûteux, trop complexes et insuffisamment standardisés.
Un changement fondamental
Cette situation est aujourd’hui en train d’évoluer. Avec DealSure by Aon, une assurance M&A standardisée est désormais proposée pour des transactions allant jusqu’à environ 10 à 15 millions d’euros. Moyennant une prime unique, les vendeurs peuvent couvrir leurs risques post-closing, sans structures complexes, sans exigences supplémentaires en matière de due diligence ni lourdes adaptations contractuelles.
L’impact est double. Les vendeurs bénéficient d’une clean exit, tandis que les acheteurs obtiennent une sécurité accrue par rapport aux pratiques actuelles dans les transactions de PME. Là où les acheteurs de ce segment n’acceptent souvent qu’une responsabilité maximale correspondant à 25 à 50 % de la valeur de la transaction, l’assurance permet de couvrir jusqu’à 5 millions d’euros, voire 100 % du prix d’acquisition.
Parallèlement, de nombreuses négociations portant sur des détails techniques – tels que les plafonds de responsabilité ou les niveaux de garanties – disparaissent. Or, ce sont précisément ces discussions qui fragilisent souvent le momentum des transactions et en augmentent les coûts.
Plus rapide, plus simple et plus prévisible
« Cela conduit à un processus de vente plus rapide et plus simple, avec davantage de sécurité pour toutes les parties – le tout moyennant une prime unique très raisonnable », explique Peter Zwijnenburg, Head of Northern Europe chez Aon M&A. « Les vendeurs peuvent se concentrer sur une transmission réussie, tandis que la relation entre acheteur et vendeur n’est plus grevée par d’éventuelles discussions de réclamations ultérieures. »
Selon Aon, l’attention se déplace ainsi de la négociation des risques vers la création de valeur et le closing. Ce qui était longtemps réservé aux grandes transactions devient désormais concrètement applicable au cœur de l’économie : le segment des PME.
Vers une nouvelle norme ?
L’introduction de garanties assurées soulève des questions fondamentales. Cette solution deviendra-t-elle la nouvelle norme dans les fusions et acquisitions de PME ? Modifiera-t-elle le rôle des avocats M&A, des boutiques de corporate finance et des autres conseillers ? Et cette sécurité accrue conduira-t-elle à des prix de vente plus élevés, ou au contraire à des offres plus compétitives grâce à une meilleure maîtrise des risques ?
Selon Aon, une chose est claire : si la solution n’existait pas jusqu’à présent, c’est parce qu’il manquait un produit réellement adapté à la réalité des petites transactions. Cette lacune est désormais comblée par un processus efficace et une police enrichie d’enhancements alignés sur le marché, développés sur la base des retours des conseillers et des entrepreneurs.
